terça-feira, 27 de setembro de 2011

Dir Empresa 30 08 11

SOCIEDADE S ANÔMIMAS

ASSEMBLEIA GERAL
Reunião privada dos acionistas.
1. ÓRGÃOS DA COMPANHIA

Órgãos

• Assembleia geral - Funcionamento obrigatório em toda a sociedade anônima seja aberta ou fechada.
FABIO ULHOA “Diz ser o órgão maior – Órgão deliberativo máximo da estrutura da sociedade anônima.”.
Pode discutir qualquer assunto; Essas questões meramente adminis.
Fabio Ulhôa “A assembleia tem competência ampla, podendo deliberar sobre qualquer assunto relativo aos interesses da sociedade, sendo que algumas matérias se inserem na sua competência privativa, não podendo ser atribuídas a nenhum outro órgão social”.
• Conselho de Administração – Facultativo

• Diretoria - Funcionamento obrigatório em toda a sociedade anônima seja aberta ou fechada

• Conselho Fiscal – Facultativo

Ver artigo 160 das S.A’S.

2. A ASSEMBLEIA GERAL: CONCEITOS E CARACTERÍSTICAS

3. MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA PRIVATIVA DA ASSEMBLEIA GERAL – 1071 a 1080 CC e art. 122 da lei das AS’S
Reforma do Estatuto Social – art. 122
Eleição ou destituição de administradores ou Fiscais
Tomada de Compra dos administradores e Deliberação sobre as demonstrações Financeiras
A autorização para emissão de Debêntures
Suspenção dos direitos do acionista inadimplente
Deliberação sobre a avaliação dos bens destinados a integralização do Capital
Autorização para a emissão de partes beneficiárias
Deliberação sob liquidação, transformação, incorporação, fusão e Cisão;
Liquidação: encerrar atividades da empresa
Transformação. Mudança de um tipo societário para outra. Tem uma Ltda. e a transforma pra uma S.A.
Incorporação: Tem uma S.A maior e traz para si uma sociedade menor
Fusão: É a junção de empresas.
Cisão: é a divisão da empresa
Autorização: para os acionistas confessarem a falência;
Requerimento de recuperação judicial
Propositura: de recuperação extrajudicial

4. ESPÉCIES DA ASSEMBLEIA – art. 171 e 132
AGO – tem uma época pré-determinada em lei pra a sua realização, ver art. 132 é por fim votar essas matérias do artigo 132.
AGE – Será realizada conforme necessidade, quando houver necessidade. Apreciará qualquer matéria, exceto as de matéria da AGO.
Assembleia Especial É aquela que se compõe de classe determinada de acionistas, tendo por objeto apreciar questões de seu interesse específico.
Assembleia de Constituição da Companhia - É o órgão que antecedem a existência da própria companhia

Critério da Competência é o Critério adotado

5. LUGAR DE REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA
Deve ser realizada no edifício sede da sociedade, mas, em caso fortuito ela poderá ser realizada em outro local, mas, sempre no mesmo núcleo urbano.
Parag. 2° art. 124
6. A ATA DA ASSEMBLEIA
Ao final da Assembleia é necessário a documentação do que ocorreu, no qual é chamado de ata.
Essa Ata tem que ser registrada em livro próprio da Companhia – Livro Ata das Assembleias Gerais
“Da Assembleia, lavra-se ata no livro próprio, relatando os fatos acontecidos e as decisões tomadas, conforme art. 130 da lei 6404. A ata deve retratar, com pormenores, todas as intervenções e deliberações havidas em assembleia, a menos que se adote a forma sumaria. Quando a companhia adota a forma sumária (art. 130), todo o documento da assembleia fica arquivado na própria companhia”.
Cópia da Ata será encaminhada pra Junta Comercial para Arquivamento
Publicada em Jornais de Grande Circulação
Deve ser assinada pelos componentes da mesa (secretário, presidente da mesa ou o diretor; ou os acionistas escolhem).
A redação da Ata pode ser redigida pelo secretário ou pelo departamento jurídico da companhia
Qd não for ata sumária art. 130 parag. 3° - publicação por extrato

7. PARTICULARIDADES DA ATA

8. LIVRO ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS
9. PUBLICAÇÃO DA ATA

Publicada em Jornais de Grande Circulação
Deve ser assinada pelos componentes da mesa (secretário, presidente da mesa ou o diretor; ou os acionistas escolhem).
A redação da Ata pode ser redigida pelo secretário ou pelo departamento jurídico da companhia
Qd não for ata sumária art. 130 parag. 3° - publicação por extrato
Publicação da Ata da Assembleia Geral Ordinária – deve ser arquivada... Art.??:???? A doutrina entende ser de qualquer Assembleia.
Prazo prescricional - tem que ter a publicação da Ata para o prazo prescricional;

10. AGO E AGE

AGO –realiza-se uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, e somente pode deliberar os assuntos listados no artigo 132, da lei das S.A’S.
A doutrina admite a AGE e a AGO ser no mesmo dia, sendo publicada em jornal e tal.
AGE –(gerais extraordinárias) Se realiza em qualquer tempo e a competência é remanescente, pode ter liberação de qualquer coisa desde que não seja de competência administrativa da AGO.
Verificar a questão da Junta Comercial

11. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA
A doutrina admite a AGE e a AGO ser no mesmo dia, sendo publicada em jornal e tal.
Convocada pelo conselho de administração
Sociedade aberta- Obrigatório
Sociedade mista- Obrigatório
Sociedade com capital autorizado – Obrigatório
Diretores – quando não possuem conselho de administração 123 caput S.A.
Competência Excepcional Cabe ao Conselho Fiscal ou acionista.
Pode a própria AGE convocar uma nova AGE, ou mesmo a AGO.

12. MODODA CONVOCAÇÃO
A convocação vai ser mediante publicação de anúncios regionais. Art. 9° o anúncio será publicado no mínimo três vezes nos jornais de grande publicação.
No caso da Aberta, além do citado acima, também é exigida a observância IN CVM 207.
“A convocação da Assembleia é ato formal, indispensável à validade das deliberações nela adotadas, salvo se presentes todos os acionistas, inclusive os não titulares do direito de voto.”
No caso das Companhias fechadas é permitida a convocação epistolar, por telegrama – ver 124 parag. 3º.


13. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

Uma das condições para a existência e validade dos atos que vierem a ser praticados na assembleia geral
Quórum de instalação – sem os quais os trabalhos não irão se desenvolver, é o n° mínimo de acionistas cuja presença no local da assembleia é indispensável à validade dos trabalhos que nele se desenvolve –.
o Primeira Convocação - art. 125 e 135 S.A. – primeira convocação. No caso de alteração reforma do Estatuto 2/3 capital votante;
o Segunda convocação, a qualquer número.
Quórum de deliberação – está relacionada à quantidade de votos favoráveis a determinada propositura, sem os quais ela não é validamente aprovada. Art. 129 – Votos pretos, o poder de voto é representado pelo n° de ações, 10000 ações, sem mil votos, então a votação desse acionista poderá derrubar...
Quórum qualificado de Deliberação – Art. 136. Exigirá metade do Capital Votante
Quórum Deliberativo Estatutário – Cabe ao Estatuto fixar a quantidade mínima de votos, para a válida aprovação das matérias que reputar merecedoras de tratamento especial. Art. 129 parag. 1º e 136 caput.
Quórum Deliberativo por unanimidade – Art. 229 parag. 5º S.A. – Exige a unanimidade dos votos considerados capital votante.

14. LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL
Questão de quem pode participar da Assembleia Geral (Assembleia tem caráter privado) – Os acionistas poderão participar, os procuradores, advogados (desde que representando o interesse de algum acionista), pode acontecer tb o caso de o acionista ser inimputável, incapaz – quem vai comparecer é o curador, a Assembleia geral pode chamar alguns órgãos da sociedade, departamento de recursos humanos, financeiros, departamento jurídico, um advogado para assessorar todos os trabalhos, pra prestarem esclarecimentos aos acionistas.
Comparecimento obrigatório – 134 parag. 1º e 164
Art.164 – obrigatório comparecimento
15. PROCEDIMENTO A SER ADOTADO EM ASSEMBLEIA GERAL
Ter uma mesa diretiva dos trabalhos- presidente e secretário. O presidente pode ser um diretor (regulado pelo estatuto).
Assina o livro de presença dos Acionistas
Coloca-se o primeiro tema, que tem debate e votação.
Fabio Ulhôa – A direção dos trabalhos da Assembleia geral cabe à mesa composta na forma estipulada em estatuto ou eleita pelos acionistas.
Quem comparece a Assembleia Geral tem que se identificarem RG, CPF, EXTRATO fornecido pela instituição financeira, no caso do advogado, levar a procuração do acionista ou dos acionistas,
Cabe aos integrantes da mesa, racionalizar a discussão e votação dos pontos da pauta, com o objetivo de garantir aos acionistas presentes o pleno exercício do direito de voz e voto.
OBS. A ABERTA É FISCALIZADA PELA CVM.
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