quarta-feira, 7 de setembro de 2011

Empresa II 06 09 11

SOCIEDADE S ANÔMIMAS

1 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É UM ÓRGÃO DELIBERATIVO DE N° NO MÍNIMO ÍMPAR (AO MENOS 3, ELEITO PELA ASSEMBLEIA GERAL.
COMPONENTES: PESSOAS FÍSICAS OU NATURAIS, ACIONISTAS. PESSOA JURÍDICA NÃO PODE.
SUA FUNÇÃO É AGILIZAR A TOMADA DE DECISÕES NO INTERIOR DA COMPANHIA.

FORMANDO UM COLEGIADO, REUNEM-SE OS CONSELHEIROS PERIÓDICAMENTE, AFIM DE ORIENTAR, EM TERMOS GERAIS, OS NEGÓCIOS DA COMPANHIA, BEM COMO PARA ACOMPANHAR E FISCALIZAR A ATUAÇÃO DOS DIRETORES. ART. 138 DA LEI 5404.

1.2 CARACTERÍSTICAS

1.3 COMPETÊNCIA

1.4 MODALIDADES DE VOTAÇÃO PARA PREENCHIMENTO DOS CARGOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

FORMANDO UM COLEGIADO, REUNEM-SE OS CONSELHEIROS PERIÓDICAMENTE, AFIM DE ORIENTAR, EM TERMOS GERAIS, OS NEGÓCIOS DA COMPANHIA, BEM COMO PARA ACOMPANHAR E FISCALIZAR A ATUAÇÃO DOS DIRETORES. ART. 138 DA LEI 5404.
ART. 139 LEI 6404 – INDELEGABILIDADE...
OS CONSELHEIROS SERÃO ELEITOS E EXISTE MODALIDADES PRÓPRIAS DE VOTAÇÃO.
A VOTAÇÃO PODE SER PELO SISTEMA MAJORITÁRIO OU PELO SISTEMA PROPORCIONAL.
MAJORITÁRIO – AS CANDIDATURAS SE DÃO POR CHAPAS OU CANDIDATURAS ISOLADAS.
VOTAÇÃO DE CUNHO PROPORCIONAL – NÃO EXISTE A FIGURA DAS CHAPAS – ELEIÇÕES MAJORITÁRIAS, CANDIDATURAS ISOLADAS.
FABIO ULHOA – “ VOTAÇÃO PROPORCIONAL – ALÉM DE NÃO EXISTIREM CHAPAS, OS VOTOS RECAEM SOBRE CANDIDATOS ISOLADOS, PARA FINS DE PREENCHIMENTO NÃO DE DETERMINADO CARGO, MAS, DO ÓRGÃO COMO UM TODO”.

1.5 VOTO MÚLTIPLO

VOTO MÚLTIPLO PERMITE QUE ACIONISTAS MINORITÁRIOS TENHAM REPRESENTANTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
FABIO COELHO: PELO VOTO MÚLTIPLO, SÃO ATRIBUIDOS A CADA AÇÃO VOTANTE TANTOS VOTOS QUANTOS SEJAM OS CARGOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. OS ACIONISTAS PODEM DISTRIBUIR LIVREMENTE OS VOTOS QUE RECEBEM, CONCENTRANDO-OS EM ÚNICO CANDIDATO OU DISTRIBUINDO-OS ENTRE DOIS OU MAIS CANDIDATOS.
PARA INSTALAÇÃO DO VOTO MÚLTIPLO O ACIONISTA MINORITÁRIO DEVE ATENDER ALGUMAS CONDIÇÕES:

• TITULARIZAR NAS COMPANHIAS FECHADAS, PELO MENOS 10% DO CAPITAL VOTANTE. NAS ABERTAS ESSE PERCENTUAL VAI VARIAR DE 5 A 10%.

• SOLICITAR ADOÇÃO DESSE PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO PELO MENOS 48H ANTES DA ASSEMBLEIA GERAL.
ART. 141 PARAG. 1° - PARTE FINAL – LER.
A INFORMAÇÃO QUE A MESA ESTÁ OBRIGADA A FORNECER ASSEMBLEIA COM BASE NO ART. 141 PARAG. 1°, AO INAUGURAR A VOTAÇAO PELO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO, É O N° MÍNIMO DE VOTOS QUE GARANTE A ELEIÇÃO DE UM MEMBRO DO CONSELHO, INDEPENDENTEMENTE DA QUANTIDADE DE SUFRÁGIOS EM BRANCO E DA ESTRATÉGIA DOS DEMAIS ACIONISTAS.
PERMITIDO NAS ABERTAS E FECHADAS
ELEIÇÃO EM SEPARADO – ART. 141 PARAG. 4° - SOMENTE NAS ABERTAS – SISTEMA DE PRESERVAÇÃO DOS MINORITÁRIOS.

1.6 ELEIÇÃO EM SEPARADO

1.7 MANDATO

É ESTABELECIDO NO ESTATUTO, ESTABELECE O PRAZO DO CONTRATO, PRAZO MÁXIMO DO MANDATO DO CONSELHEIRO SÃO DE TRES ANOS, ADMITINDO REELEIÇÃO.
O MANDATO PODERÁ SER INTERROMPIDO.
É UM CARGO DE CONFIAÇA DA COMPANHIA.
O CARGO PODERÁ SER DESTITUIDO QUE NÃO PRECISAR DE MOTIVAÇÃO. A PESSOA PODE SER DESTITUIDA SEM MOTIVAÇÃO.
ASSEMBLEIA GERAL, PELO VOTO DA MAIORIA, DESTITUIR QUALQUER MEMBRO DA ...
NO CASO DE DESTITUIÇÃO DO QUE FOI ELEITO PELO VOTO MÚLTIPLO, A LEI EXIGE QUE TODO O CONSELHO CAIBA. PARA PROTEGER OS INTERESSES DO ACIONISTAS MINORITÁRIOS.

1.8 QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO

ESSE QUÓRUM ESTÁ NO ART. 140, IV. –

O ESTATUTO PODE ESTABELECER UM QUÓRUM MAIOR PARA CERTAS DELIBERAÇÕES.
OBRIGATORIEDADE DE LAVRAR ATAS EM TODAS A REUNIÕES, NAS QUAIS FICARÁ ARQUIVADA EM LIVRO PRÓPRIO DA COMPANHIA.

2 DIRETORIA

É O ÓRGÃO EXECUTIVO DA COMPANHIA, ELE ATRAVES DO QUAL A COMPANHIA VAI REPRESENTAR CONTRATOS.
MEMBROS DA DIRETORIA – DIRETORES SERÃO DETENTORES EXCLUSIVOS DA REPRESENTAÇÃO SOCIAL DA COMPANHIA.
A REPRESENTAÇÃO LEGAL É PRIVATIVA DA DIRETORIA. ART. 138, PARAG. 1° LEI DAS S.A.S
NÃO HÁ NECESSIDADE DE O DIRETOR SER ACIONISTA. EM GERAL ELE TEM NÍVEL SUPERIOR MAS, A LEI NÃO EXIGE ISTO.
A DIRETORIA SERÁ COMPOSTA POR PELO MENOS DUAS PESSOAS FÍSICAS QUE DEVEM RESIDIR NO BRASIL, SERÃO ESCOLHIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, SE O CONSELHO NÃO ESCOLHER, A ESCOLHA SERÁ FEITA PELA ... DOS ACIONISTAS.
ATÉ 1/3 DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PODE SER ELEITO PARA DIRETORIA.
ART. 143 - O ESTATUTO VAI FIXAR O Nº DE DIRETORES, A DURAÇÃO DO MANDATO, HIPÓTESES DE SUBSTITUIÇAO, VAI ESTABELECER A QUANTIDADE DE DIRETORIAS, A COMPETÊNCIA E AS ATRIBUIÇÕES DE CADA DIRETORIA.
FABIO ULHOA“NO ESTATUTO PODERÁ SER PREVISTO QUE DETERMINADOS ATOS COMPETEM A DIRETORIA, ENQUANTO ÓRGÃO (ART. 143 PARAG. 2º), CASO EM QUE OS DIRETORES DEVEM REUNIR-SE PARA DELIBERAR POR MAIORIA DE VOTOS. OS TRABALHOS DA REUNIÃO E AS DECISÕES SÃO, ENTÃO, REGISTRADOS EM ATA, LAVRADAS NO LIVRO PRÓPRIO”.
ART. 100, VI LEI S.A.S – LIVRO DE ATAS DAS REUNIÕES DE DIRETORIAS.

2.1 CONCEITO

2.2 CARACTERÍSTICAS

2.3 CONSELHO FISCAL

ART. 161 A 165 A

CONSELHO FISCAL - ÓRGÃO DE ACESSORAMENTO FISCAL DA ASSEMBLEIA GERAL, NA APRECIALÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES E NA VOTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SOCIEDADE ANONIMA – FABIO ULHOA COELHO
A EXISTENCIA DO CONSELHO FISCAL É OBRIGATÓRIA MAS, O FUNCIONAMENTO É FACULTATIVO.
SERÁ PREVISTO NO ESTATUTO.
O FUNCIONAMENTO É FACULTATIVO.
VAI ATUAR COMO MERO FISCAL, NÃO APRECIA CONTRATO, ATOS...
NÃO CABE AO CONSELHO FISCAL APRECIAR A ECONOMICIDADE DAS DECISÕES DA DIRETORIA OU DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, NEM INTERFERIR NA PONDERAÇÃO DA CONVENIENCIA OU OPORTUNIDADE DOS NEGÓCIOS JURÍDICOS REALIZADOS OU A REALIZAR.
O N° MÍNIMO DE CONSELHEIRO É DE TRES E NO MÁXIMO DE 5 E POSSUE SUPLENTES – ART. 162 S.A.S
SUPLENTE – 163 DA LEI DAS S.A.S

165 – DEVERES E RESPONSABILIDADES

2.4 CONCEITO

2.5 CARACTERÍSTICAS

2.6 COMPOSIÇÃO
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