quinta-feira, 25 de agosto de 2011

Direito de Empresa – Prof. Marcelo Guerreiro - 02/08/2011


1. Sociedades por Ações
1.1 - Sociedades Anônimas
1.2 - Sociedades em Comandita por Ações

BIBLIOGRAFIA BÁSICA:

1. Coelho, Fabio Ulhoa - Curso de Direito Comercial. SP, Saraiva, 2011, V.2
2. Requiã, Rubens. Curso de Direito Comercial. SP, Saraiva, 2011, V2.
3. Borba, José Eduardo Tavares. Direito Societário. Rio de Janeiro, Renovar, 2011.
4. Código Comercial (saraiva) ou Vade Mecum (saraiva).
5. Utilizar código atualizado.

PROVA, TERÁ cinco QUESTÕES OBJETIVAS E cinco DISCURSIVAS.

Código Civil fala do dir. do empresário, como vimos semestres passados.
S/A forma jurídica societária usada por grandes empreendimentos econômicos. Demanda milhares de sócios. Ex. Mineração é caríssimo. É inviável se explorado por apenas uma pessoa. Dessa forma, demanda um tipo de sociedade que seja passível para várias pj ou PF.
Atrativa: limitação da sociedade do sócio. A responsabilidade do sócio é subsidiária, primeiro o patrimônio da pessoa jurídica será atingido. Em último caso o patrimônio do sócio será atingido. Está-se totalmente integralizado, o patrimônio do sócio não será atingido, mas, se ele tem ações que ele ainda não pagou as parcelas, então entrará os bens dele no que tange as parcelas não paga. Então responsabilidade do sócio limitada a...
Seg. ponto: atração de pessoas para teste tipo de sociedade. As ações são encaradas como título de crédito como investimento. Ampla negociabilidade das ações, e a facilidade que existe em transferi las são um atrativo. O estatuto da SA não é alterado, qdo entra um sócio ou sai um sócio. Tem a ampla negociabilidade das ações.
S/A pessoa jurídica de direito privado. CC. mesmo que se trate de uma sociedade anônima estatal, ou de economia mista.
Sociedade sempre de natureza empresarial art. 982 CC. Independente do objeto social que ela tenha. Ex. bens e móveis, atividade hospitalar, serviço educacional, etc. será sempre sociedade mercantil e empresarial.
S/A é utilizada por grds empreendimentos, muito lucro, gerará muito lucro.
Ela não tem atividade beneficente.

CONCEITO:
A Sa É A Sociedade Empresária Com Capital Social Dividido Em Ações, Espécie De Valor Mobiliário Na Qual Os Sócios Chamados Acionistas, Respondem Pelas Obrigações Sociais Até O Limite Do Preço De Emissão Das Ações Que Possuem.

Preço De Emissão Da Ação É O Valor Atribuído Pela Companhia Emissora A Ação, A Ser Pago, A Vista Ou A Prazo Pelo Sub Escritor.
Lei 6404/76 Sobre As Sa. Sofreu Alteração 97/ E 2001.

PONTOS RELEVANTES A LEI ACIMA:

1. Preservação dos acionistas minoritários, a lei acima discriminada assegura.
2. Responsabilização do acionista controlador. O que tem o poder de dirigir tem o controle de mãos da sociedade anônima.
3. Diferenciação entre a companhia aberta (bolsa de valores) e fechada.

OBS: LIVRO II PARTE ESPECIAL TB TRATA DAS S/A. MAS, SÓ SERÁ UTILIZADA NO CLARO DEIXADO PELA 6404. EM CASO DE OMISSÃO DA 6404.

CARACTERÍSTICAS BÁSICAS OU CENTRAIS DESSA LEGISLAÇÃO.

1. Sociedade de capitais. Não importanto a pessoa do sócio. O que importa é o econômico. Tanto que a saída do sócio... não altera o Estatuto empresarial.
2. Sempre uma sociedade empresária. Independente do objeto que se explorará.
3. O capital social é dividido em ações, e estas ações são transferidas em título de crédito.
4. As responsabilidades dos sócios serão subsidiárias e limitadas ao preço da ação?//???
5. Utilização de um nome empresarial específico. Ela usa a denominação social. É um nome fantasia. Ela tem proteçao penal, adm. E cível.

DENOMINAÇÃO - NOME FANTASIA,

1. Ela utilizará às expressões ligadas a atividade empresarial dela, ou utilizará S/A ou Cia., Companhia por extenso.
Ex. Banco Bradesco SA.
OU SA Banco Bradesco.
2 - qdo utilizado companhia, ou Cia, só pode ser utilizado no início do nome.

3 - Ela tem que ser original, evitar cópia de outra empresa, não pode ser aceita pela jucerja. Previsto no decreto 1800/96, lei de propriedade industrial e código penal tb.

OBJETO SOCIAL DA S/A –
O âmbito que a SA é explorada. Cláusula basilar do estatuto social. Tem que ser clara, objetiva, precisa e completa, para a proteção do interesse dos acionistas minoritários, para que estes sócios saibam onde a SA está atuando.
Há uma liberdade de escolha do objeto social, ele tem que ser lícito, licita penal, lícito civil.
Não pode ser objeto social objeto incompatível com bons costumes e ordem... A lei veda, a jucerja pode impedir.
Objeto social da SA pode consistir na participação societária de outras empresas, ou como cotista ou como acionista.
SA está sujeita ao processo coletivo d falência e... Art. 243 da 6404. Não são passíveis de falência. Mas, a doutrina discorda.

S/A FECHADA E ABERTA

ABERTA:
É aquela em que os valores mobiliários podem ser negociados em bolsas ou balcões. Art... Sociedades anônimas.
Para que a sociedade aberta exista precisa de registro na CVB.
Capacitação de recursos junto ao público com aceitação do gov.

Crime de colarinho braço, qdo a empresa não esta inscrita na CVN.

SA é um sócio institucional, pois não é contratual, o estatuto não decorre de um contrato. O estatuto...cuidará das assembleias, etc.
no. de sócios de regra tem que ser dois sócios mínimo que pode ser pessoa jurídica ou física.
Sa com um único sócio por apenas um ano. Art. das leis das SA. ART 206 I B da lei das SA’S. Período de um ano.
CVM- É o órgão governamental das sociedades abertas. É autarquia Federal e está vinculada a pasta do ministério da fazenda. Ela se inspirou no Security Exchange Comition - esta agência reguladora americana serviu de inspiração para a CVN.
Além da CVN o Ministério público federal e? Pra proteger os acionistas minoritários, blá blá blá.
Mas o principal protetor de acionistas minoritários e fiscalizador é o CVN.
Esta autarquia tem presidente e quatro... Por presidente da república com mandato de cinco anos. A CVM tem poder de polícia sobre ao SA, pode limitar as atividades destas sociedades e dos sócios em prol da sociedade. CVN pode normatizar fiscalizar,...
Normatizar valores mobiliários, fiscalizar agentes que atuem em mercado mobiliário. Tem poder consulente, podem levar consulta e ela através de analistas técnicos e órgãos tec. resp. estas consultas formuladas, para evita prática de uma ilicitude, blá blá blá.
BOLSA DE VALORES
Elas serão PJ de dir. privado. Não mantidas pelo Estado, serão ou associações civis sem... Fins lucrativos (?) ou sociedades anônimas.

Art. CC 1160- VER.
O CC tb diz que a denominação tem que ser designativa do objeto social, deixar claro qual a atividade estará sendo explorada.

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